2015年招標師考試最新版《招標采購專(zhuān)業(yè)知識與法律法規》知識點(diǎn)

公司清算

公司清算是指公司解散后，處分公司財產(chǎn)以及了結各種法律關(guān)系并最終消滅公司人格的行為和程序。根據《公司法》的規定，清算可分為自行清算、指定清算和破產(chǎn)清算。

A . 清算組的性質(zhì)和組成�！豆�司法司法解釋二》規定，公司應當在解散事由出現之曰起十五日內成立清算組，開(kāi)始自行清算。公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算、雖然成立清算組但故意拖延清算或者違法清算可能?chē)乐負p害債權人或者股東利益的情況下，債權人可以申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算；債權人未提起清算申請的，公司股東有權提出申請。

清算組是公司清算期間的臨時(shí)職能機構。清算中的公司是原公司的繼續，公司解散后，隨著(zhù)清算組的選任和組成，清算組代替了原公司的機關(guān)而成為清算中公司機關(guān)，對內執行清算業(yè)務(wù)，對外代表公司。在公司自行清算的情況下，清算組由股東會(huì )或股東大會(huì )任命。在法院裁判解散的情況下，清算組由法院指定。

B . 清算組的職權與義務(wù)。根據《公司法》的規定，清算組在清算期間，其職權包括：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告債權人；處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；清理債權、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

C . 公司清算的其他規定。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依法清償前，不得分配給股東。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

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