國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強企業(yè)債券存續期監管工作有關(guān)問(wèn)題的通知

　　各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級省會(huì )城市、新疆生產(chǎn)建設兵團發(fā)展改革委：

　　隨著(zhù)我國多層次資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，近年來(lái)我國債券市場(chǎng)發(fā)展很快，企業(yè)債券發(fā)行規模逐年上升。企業(yè)債券作為企業(yè)直接融資的重要手段，為企業(yè)改善融資結構、籌集投資項目中長(cháng)期建設資金，發(fā)揮了積極作用。

　　發(fā)行人依法發(fā)債、合規運作、履約披露、保障兌付，是企業(yè)債券市場(chǎng)健康發(fā)展的基石。隨著(zhù)發(fā)債主體不斷增多，加強債券存續期監管，保護債券持有人權益，促進(jìn)債券市場(chǎng)健康發(fā)展，是當前各級發(fā)展改革部門(mén)需要上下配合、認真做好的一項重要工作。為促進(jìn)發(fā)債企業(yè)嚴格履行相關(guān)義務(wù)，規范運作程序，及時(shí)誠信披露信息，合規使用債券資金，現就有關(guān)問(wèn)題通知如下：

　　一、強化債券市場(chǎng)責任意識

　　企業(yè)發(fā)行債券構成了發(fā)行人與投資者之間的契約關(guān)系。債券募集說(shuō)明書(shū)規定了發(fā)行人及其股東或地方政府相關(guān)部門(mén)、投資者、中介機構的權利義務(wù)，是一個(gè)具有法律約束力的合同性文本，必須嚴格遵守。相關(guān)企業(yè)和地方政府有關(guān)部門(mén)必須按照國家有關(guān)債券市場(chǎng)法律法規，切實(shí)樹(shù)立責任意識、合規意識、履約意識。各地發(fā)展改革委要加強對發(fā)債企業(yè)及其主管部門(mén)的輔導和培訓，通過(guò)宣傳教育及輔導督查，確保企業(yè)負責人及其主要股東或管理部門(mén)樹(shù)立明確的債券市場(chǎng)責任意識。

　　二、規范企業(yè)資產(chǎn)重組程序

　　在債券存續期內進(jìn)行資產(chǎn)重組，事關(guān)企業(yè)盈利前景和償債能力，屬于對債券持有人權益具有影響的重大事項，政府部門(mén)或主要股東在做出重組決策前應充分考慮債券募集說(shuō)明書(shū)規定的相關(guān)義務(wù)，并履行必要的程序。一是重組方案必須經(jīng)企業(yè)債券持有人會(huì )議同意。二是應就重組對企業(yè)償債能力的影響進(jìn)行專(zhuān)項評級，評級結果應不低于原來(lái)評級。三是應及時(shí)進(jìn)行信息披露。四是重組方案應報送國家發(fā)展改革委備案。省級發(fā)展改革部門(mén)要對企業(yè)債券發(fā)行人的重組過(guò)程進(jìn)行監管，督促發(fā)行人按照合規的程序進(jìn)行資產(chǎn)重組并履行相關(guān)義務(wù)。

　　發(fā)債企業(yè)應建立健全法人治理結構，維護法人財產(chǎn)完整。堅決杜絕平調企業(yè)資產(chǎn)資金或干預企業(yè)決策，影響企業(yè)未來(lái)償債能力的行政行為。發(fā)行債券的投融資平臺公司，要按照國務(wù)院有關(guān)文件要求提高企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，通過(guò)做實(shí)做強，成為具有自我發(fā)展能力的市場(chǎng)主體。對在債券發(fā)行人資產(chǎn)重組中未按有關(guān)規定履行法定程序，損害債券持有人權益并造成惡劣市場(chǎng)影響的，將按照有關(guān)法律法規予以處罰。

　　三、完善信息披露

　　企業(yè)債券發(fā)行人及其中介機構（為企業(yè)債券發(fā)行提供中介服務(wù)的承銷(xiāo)機構、信用評級機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他出具專(zhuān)業(yè)報告和專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的相關(guān)機構），應嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)規定和債券交易場(chǎng)所有關(guān)要求，切實(shí)履行其在債券募集說(shuō)明書(shū)及其他相關(guān)文件中承諾的信息披露義務(wù)。

　　除定期披露信息之外，在企業(yè)債券存續期內，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件發(fā)生重大變化，未能清償到期債務(wù)，凈資產(chǎn)損失超過(guò)10%以上，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定，涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，申請發(fā)行新的債券等重大事項，均應及時(shí)披露相關(guān)信息。如發(fā)行人擬變更債券募集說(shuō)明書(shū)約定條款，擬變更債券受托管理人，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定等對債券持有人權益有重大影響的事項，應當召開(kāi)債券持有人會(huì )議并取得債券持有人法定多數同意方可生效，并及時(shí)公告。

　　發(fā)行人應加強與中央國債登記結算有限責任公司、全國銀行間同業(yè)拆借中心和證券交易所的聯(lián)系與溝通，及時(shí)做好信息披露工作。對于媒體、投資者及中介機構重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題，發(fā)行人要及時(shí)給予回應，并提出切實(shí)可行的解決措施。

　　各級發(fā)展改革部門(mén)要加強對本地區發(fā)債企業(yè)信息披露情況的監督檢查，并定期將有關(guān)情況報告我委。對于未履行信息披露義務(wù)的企業(yè)，要限期改正，未按期改正的將暫停受理其新的發(fā)債申請。

　　四、加強債券資金用途監管

　　企業(yè)債券募集資金必須依照募集說(shuō)明書(shū)披露的用途使用。債券資金托管銀行、債權代理人必須履行監督債券資金流向的責任，各級發(fā)展改革部門(mén)應加強對募集資金投資項目建設進(jìn)度的監督檢查，發(fā)現問(wèn)題應及時(shí)協(xié)調解決，確保債券資金切實(shí)發(fā)揮作用。確需改變募集資金用途的，應經(jīng)債券持有人會(huì )議法定多數通過(guò)，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并經(jīng)省級發(fā)展改革部門(mén)同意后方可實(shí)施，同時(shí)還要及時(shí)進(jìn)行信息披露并報我委備案。各級發(fā)展改革部門(mén)應對本地區發(fā)債企業(yè)的募集資金使用情況進(jìn)行定期檢查，并將有關(guān)情況報告我委。

　　五、實(shí)施企業(yè)償債能力動(dòng)態(tài)監控

　　債券發(fā)行人要采取措施切實(shí)充實(shí)償債資金專(zhuān)戶(hù)。抵押資產(chǎn)監管人必須切實(shí)履行誠信勤勉義務(wù)，對抵押資產(chǎn)狀況實(shí)施監管。主承銷(xiāo)商應于企業(yè)財務(wù)報表發(fā)布同時(shí)，發(fā)布該企業(yè)履約情況及償債能力年度分析報告。地方發(fā)改委應建立企業(yè)債券償債動(dòng)態(tài)監督機制。在當地債券發(fā)行人償還本息前6個(gè)月與發(fā)行人進(jìn)行溝通，督促發(fā)行人做好償還本息準備。

　　六、強化市場(chǎng)約束機制

　　加大中介機構責任。對中介機構應承擔相關(guān)義務(wù)但不作為的，取消其從事企業(yè)債券市場(chǎng)服務(wù)的相關(guān)資格。加強主承銷(xiāo)商的機構責任，主承銷(xiāo)商應該建立承銷(xiāo)債券的信息檔案，在債券存續期中勤勉盡責。凡因機構變動(dòng)、人員流動(dòng)等因素，致使債券工作出現缺失的，將追究相關(guān)主承銷(xiāo)商及相關(guān)中介機構的責任。

　　國家發(fā)展改革委辦公廳

　　二0一一年七月二十一日