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2005-05-20 00:00 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】
中國建筑二局是建設部和中建總公司確定的建立現代企業(yè)制度的試點(diǎn)單位。幾年來(lái),局就企業(yè)改制方案進(jìn)行了認真的探索和研究,先后出臺了十多個(gè)改制方案。十五大以前,改制方案都是以國有獨資公司的組織形式進(jìn)行設計的。十五大以后,調整為多個(gè)股東持股的有限責任公司的形式。調整后的改制方案主要有以下特點(diǎn):
一、企業(yè)改制指導思想明確
在改制指導思想方面,主要立足于以下4點(diǎn):
1.堅持以黨的十五大和全國九屆人大一次會(huì )議精神為指針,認真貫徹落實(shí)中建總公司《關(guān)于學(xué)習貫徹十五大,推進(jìn)總公司第二次創(chuàng )業(yè)的決定》和《關(guān)于股份制改造和資本運營(yíng)的指導意見(jiàn)》,按照黨和國家的政策、上級的指示進(jìn)行規范的公司制改造。
2.堅持解放思想與實(shí)事求是相統一,黨和國家的政策與局的實(shí)際相結合。立足于局是有幾十年歷史、南征北戰的老企業(yè),在企業(yè)業(yè)績(jì)、社會(huì )貢獻、社會(huì )知名度、經(jīng)濟實(shí)力、隊伍素質(zhì)、市場(chǎng)占有及企業(yè)的疑聚力、向心力和職工隊伍的組織性、紀律性等諸方面的優(yōu)勢。同時(shí)也應看到,老企業(yè)長(cháng)期積淀的許多深層次問(wèn)題,在改制過(guò)程中將會(huì )成為改制的難點(diǎn),要逐步認真加以解決。因此,一方面要虛心學(xué)習兄弟單位改制的成功經(jīng)驗,另一方面又不能盲目地照抄照搬兄弟單位的做法,必須從局的實(shí)際出發(fā),大膽探索,勇于實(shí)踐,開(kāi)創(chuàng )改制的新路子。
3.從局改制的既定目標考慮,即按構筑成以資本為主要紐帶的母子公司體制的跨地區、跨行業(yè)、跨所有制、跨國經(jīng)營(yíng)的綜合性、多功能的企業(yè)集團的要求,必須在規范公司制改造、資產(chǎn)重組、企業(yè)結構調整中,立足于完善集團母公司的功能,壯大母公司的實(shí)力,強化母公司在集團中的核心地位和主導地位。這是國家對企業(yè)集團的基本要求,也是適應激烈的市場(chǎng)競爭的正確選擇。
4.正確地處理好母公司、子公司及集團之間的關(guān)系。立足于母公司要壯大,子公司要發(fā)展,集團整體優(yōu)勢要發(fā)揮。三者相輔相成,缺一不可,不能有任何偏頗。
二、企業(yè)改制目標明確
局在改制方案中,提出了從現在起到2000年,按照“公司制改造規范化、所有制形式多元化、經(jīng)營(yíng)管理區域化、隊伍結構專(zhuān)業(yè)化、生產(chǎn)要素市場(chǎng)化”的要求,使局建立現代企業(yè)制度工作達到三個(gè)目標:一是以清晰產(chǎn)權關(guān)系為基礎。以完善的企業(yè)法人制度為核心,以有限責任制度為主要特征,有步驟地完成局所屬企業(yè)的公司制改造。二是構筑起以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司體制,形成以母公司為龍頭,以區域經(jīng)營(yíng)為支點(diǎn),以子公司專(zhuān)業(yè)分工和內部聯(lián)系為依托,以多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)為補充,以關(guān)聯(lián)企業(yè)為協(xié)作的跨地區、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營(yíng)的綜合性、多功能的企業(yè)集團。三是加快企業(yè)發(fā)展的目標,到本世紀末年營(yíng)業(yè)額突破100億元大關(guān),在國內建筑業(yè)處于領(lǐng)先地位,躋身于國際先進(jìn)的建筑承包商的行列。為此,在制訂方案時(shí)闡明了兩個(gè)問(wèn)題:
1.為什么要選擇兩元股的有限責任公司的形式?集團母公司開(kāi)始選擇的是國有獨資公司的形式,黨的十五大以后,局從改革、發(fā)展的長(cháng)遠利益考慮,國有獨資公司的財產(chǎn)組織形式集資功能單一,企業(yè)的資本金來(lái)源受到了嚴重的制約和限制,建筑業(yè)又是一個(gè)競爭性極強的行業(yè),這樣改制不利于集團的長(cháng)遠發(fā)展。如果按股份有限公司的財產(chǎn)組織形式進(jìn)行改制,條件又不具備。鑒于這些情況,局決定集團母公司的改制選擇由中建總公司代表國家股控股的、職工持股會(huì )持股的兩元股東的有限責任公司的形式。這樣做既符合《公司法》的要求,且操作比較簡(jiǎn)單,又有利于今后的改革和發(fā)展,同時(shí)由于職工持股會(huì )持股,擴大了企業(yè)資本金的來(lái)源,增加了職工對企業(yè)的關(guān)切度,比較符合企業(yè)的實(shí)際情況。
2.為什么要選擇母子公司體制的企業(yè)集團?改制后的大型企業(yè)與企業(yè)集團的區別在于:
前者是一級法人制,一個(gè)大型企業(yè)就是一個(gè)獨立法人。而企業(yè)集團的形式就可以選擇多級法人制。雖然企業(yè)集團本身不具有法人資格,但企業(yè)集團中的母公司、子公司(包括控股子公司、全資子公司)、參股公司和其他成員單位必須都具有法人資格。從局的實(shí)際出發(fā),如果目前把局改制為一個(gè)大型企業(yè)、一級法人制,這將嚴重影響市場(chǎng)占有率。采取企業(yè)集團的組織形式,建立母、子公司體制的多級法人制,既有利于市場(chǎng)的開(kāi)拓與占有,又符合局的實(shí)際情況。
三、企業(yè)改制遵循的原則明確
明確了改制必須遵循以下5條原則:
1.符合法規的原則。全面貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化企業(yè)改革的方針政策,嚴格遵守《公司法》及相關(guān)配套的法律、法規,認真貫徹建設部、中建總公司關(guān)于建立現代企業(yè)制度的一系列指示精神,把國家的政策、上級的精神與局的實(shí)際緊密結合起來(lái),保證改革沿著(zhù)正確方向健康有序進(jìn)行。
2.促進(jìn)發(fā)展的原則。堅持“三個(gè)有利于”的標準,把企業(yè)改制的著(zhù)眼點(diǎn)和落腳點(diǎn)始終放在解放和發(fā)展生產(chǎn)力、壯大企業(yè)實(shí)力上,逐步建立起適應市場(chǎng)、科學(xué)管理的管理體制和運行機制,盤(pán)活存量資產(chǎn),優(yōu)化增量資產(chǎn),使各種生產(chǎn)要素實(shí)行最佳組合,最大限度地調動(dòng)各方面的積極性,推動(dòng)集團母公司和子公司在新的起點(diǎn)上整體大發(fā)展。
3.適應市場(chǎng)的原則。企業(yè)改制、資產(chǎn)重組、資本運營(yíng)及企業(yè)結構調整等都必須以適應市場(chǎng)、扎根市場(chǎng)為根本前提,并與“對外實(shí)施總承包,對內推行項目法”緊密結合起來(lái),始終牢牢抓住開(kāi)拓經(jīng)營(yíng)和項目管理兩個(gè)關(guān)鍵,對企業(yè)改制進(jìn)行總體規劃,分步實(shí)施,促進(jìn)企業(yè)組織結構、經(jīng)營(yíng)結構、產(chǎn)品結構、人才結構及經(jīng)營(yíng)布局的調整,形成新的競爭優(yōu)勢,擴大市場(chǎng)對接面,提高市場(chǎng)占有率。
4.“三改一加強”的原則。按照中央關(guān)于“先改組后改制、邊改組邊改制”的要求,堅持把企業(yè)改革同改組、改造、加強管理結合起來(lái),以市場(chǎng)為導向,推進(jìn)生產(chǎn)的專(zhuān)業(yè)化分工和生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)以及資源的優(yōu)化配置,正確處理資本經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的關(guān)系,堅持把生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)作為資本經(jīng)營(yíng)的基礎和源泉,注重各項配套制度的改革,形成有效的激勵和制約機制。
5,加強領(lǐng)導的原則。企業(yè)改制是一項極其復雜的系統工程,必須切實(shí)加強領(lǐng)導。堅持依靠和發(fā)揮黨組織的政治核心作用和思想政治工作的優(yōu)勢,發(fā)動(dòng)和依靠廣大職工參與改革、支持改革,調動(dòng)各方面的積極性,形成全局的聯(lián)合效應,保證改革工作的順利進(jìn)行。
四、集團母子公司的財產(chǎn)組織形式明確
鑒于國務(wù)院和國家體改委對組建企業(yè)集團的要求,必須著(zhù)眼于強化集團母公司的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)雙重職能,以技術(shù)密集、管理密集來(lái)構造集團母公司,在完善母公司功能、壯大母公司實(shí)力、強化母公司在企業(yè)集團中的核心地位和主導地位方面下功夫。壯大集團母公司的途徑很多,根據局的實(shí)際情況,現階段局壯大母公司的主要途徑是通過(guò)內部資產(chǎn)重組和結構調整來(lái)解決。吸納部分施工管理力量,進(jìn)行必要的資產(chǎn)重組后,與局直營(yíng)的國外經(jīng)理部和直屬的企事業(yè)單位、區域性公司、局總部合并組建成局集團母公司。重組的局集團母公司直接運營(yíng)的凈資產(chǎn)總額(帳面)第一步為1億元以上,占全局資產(chǎn)總量的35%左右,第二步逐步達到占全局資產(chǎn)總量的50%以上。年營(yíng)業(yè)額完成25——~億元,占集團營(yíng)業(yè)額的50%
以上。充分體現集團母公司在企業(yè)集團中的核心地位和主導地位。
集團母公司改制為中建總公司控股(國有法人股)和職工持股會(huì )持股的兩元股東的有限責任公司,定名為中國建筑二局(集團)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)中建二局(集團)公司)。中建總公司把原中建二局全部國有存量資產(chǎn)依法投入到新改制的中建二局集團公司,并以其國有法人股的控股地位,對中建二局集團公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、資產(chǎn)收益分配、重要人事行使股東權益。
中建二局集團公司擁有包括中建總公司和職工持股會(huì )投資入股形成的法人財產(chǎn)權,并對中建二局集團公司的出資者負責。
集團母公司組建以后,母公司通過(guò)出資關(guān)系,建立資本聯(lián)結紐帶,并通過(guò)規范的公司制改造,形成若干個(gè)控股子公司?毓勺庸臼仟毩⒎ㄈ。
依據國家體改委《關(guān)于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導意見(jiàn)》中關(guān)于對暫時(shí)不能引入新投資者的子公司,可以按國家有關(guān)規定改造為全資子公司的精神,設立若干個(gè)專(zhuān)業(yè)性的全資子公司。全資子公司是獨立法人,并在北京、上海、廈門(mén)、武漢、重慶、廣西等地設立若干個(gè)區域性公司和專(zhuān)業(yè)性分公司。區域性公司和專(zhuān)業(yè)性分公司屬于集團母公司的派出機構,是集團母公司的組成部分,不是獨立法人實(shí)體,不進(jìn)行獨立法人注冊。
局原屬獨立法人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè),經(jīng)過(guò)規范的公司制改造,成為局集團母公司的控股子公司。根據中建二局集團各層次的功能定位,這些公司應本著(zhù)專(zhuān)業(yè)性、互補性和協(xié)作性的原則,向提高生產(chǎn)集中度和專(zhuān)業(yè)化分工的方向發(fā)展。通過(guò)資產(chǎn)重組和資本運營(yíng),進(jìn)一步調整經(jīng)營(yíng)結構和產(chǎn)品結構。其財產(chǎn)組織形式主要采取局集團母公司法人股控股的、職工持股會(huì )持股的兩元股東的有限責任公司。
五、第三層次單位的剝離改制明確
這里講的第三層次主要指局和公司下屬的實(shí)業(yè)性經(jīng)營(yíng)實(shí)體和三產(chǎn)企業(yè)。這些單位的改制主要采取改組、聯(lián)合、兼并、承包經(jīng)營(yíng)、股份合作制、出售等形式,充分放開(kāi)搞活。對于市場(chǎng)前景好、有發(fā)展前途、且與業(yè)主相關(guān)的輔助單位或三產(chǎn)企業(yè),以有限責任公司為基本形式,以專(zhuān)業(yè)化為方向,通過(guò)聯(lián)合、兼并、形成專(zhuān)業(yè)化的規模生產(chǎn);對于由局控股、已注冊經(jīng)營(yíng)的中外合資、與香港合資或與國內單位合資的企業(yè),具有發(fā)展前景的,按《公司法》的要求進(jìn)一步規范;對于商店、飯店、招待所等小型三產(chǎn)單位和項目,主要采取租賃、承包、股份合作制、拍賣(mài)等形式予以剝離改制;對于局投資參股但不控股的企業(yè)或項目,管理到位、投資回報率高的應繼續保留,管理差或不到位、投資回報率低的應將產(chǎn)權轉讓或出售,收回投資,盤(pán)活存量,優(yōu)化增量;對醫院、學(xué)校、托兒所、幼兒園等企業(yè)辦社會(huì )的單位,實(shí)行定額補貼,推向市場(chǎng),逐步過(guò)渡到自負盈虧、自主發(fā)展;對于職工食堂、浴室、房產(chǎn)管理等,主要通過(guò)組建物業(yè)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理。
六、企業(yè)資本運營(yíng)的主要途徑明確
集團母公司要從“對外實(shí)行總承包、對內推行項目法”的生產(chǎn)方式變革進(jìn)入“內抓資產(chǎn)重組、外抓資本運營(yíng)”的歷史新時(shí)期,著(zhù)眼提高國有資產(chǎn)的集中度和擴張力,促進(jìn)企業(yè)資本運營(yíng)的逐步到位。
1.以市場(chǎng)為導向,以資本為紐帶,進(jìn)行跨地區、跨行業(yè)、跨所有制的資本聯(lián)合,促進(jìn)企業(yè)組織結構和產(chǎn)業(yè)結構的調整。對于發(fā)展前景好、經(jīng)濟效益高的產(chǎn)業(yè)和企業(yè),擴大經(jīng)營(yíng)規模,拓展經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域,增強經(jīng)濟實(shí)力;對小型、分散、重復的企業(yè),在清理、整頓的基礎上進(jìn)行調整,以提高生產(chǎn)集中度和專(zhuān)業(yè)化水平;對經(jīng)營(yíng)無(wú)市場(chǎng)、發(fā)展無(wú)前途、效益低下的企業(yè),實(shí)施關(guān)、停、并、轉。
2.積極推進(jìn)低成本的資本擴張。抓住國有資產(chǎn)進(jìn)行戰略性改組的機遇,以市場(chǎng)為導向,在充分進(jìn)行可行性研究的基礎上,通過(guò)兼并收購、資產(chǎn)互換、合資、合股、合作、聯(lián)營(yíng)等方式,向集團外企業(yè)進(jìn)行資本擴張,達到調整產(chǎn)業(yè)結構、引導社會(huì )資金投向的目的。
3.提高國有資產(chǎn)的變現力,盤(pán)活存量資產(chǎn),優(yōu)化資本結構。對閑置的土地、房屋等資產(chǎn),通過(guò)聯(lián)合開(kāi)發(fā)、合作經(jīng)營(yíng)、引資辦廠(chǎng)和轉,讓等方式,推進(jìn)資產(chǎn)的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置,實(shí)現資本擴張或資產(chǎn)變現。
4.采取投資人股、兼并、聯(lián)合等方式,向建材、交通、能源、市政等領(lǐng)域滲透,培育新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn),結合清理工程拖欠款,對難以收回的債權,選擇優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢企業(yè),將債權置換為股權或產(chǎn)權。
5.積極探索產(chǎn)業(yè)資本與金融資本結合的路子,加強與金融機構的聯(lián)合,增強集團母公司的投資、融資功能。
6.在認真進(jìn)行可行性研究的基礎上,投資或合資興辦符合市場(chǎng)需求,技術(shù)含量高,產(chǎn)品附加值大,適銷(xiāo)對路的實(shí)業(yè),開(kāi)辟新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)。
七、集團母子公司、區域性公司及工程項目的職能定位明確
改制后的集團母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。集團母公司、子公司都是獨立法人,區域性公司是集團母公司或子公司法人的派出機構。它們的職能定位是:
——集團母公司是決策中心、投融資中心、利潤中心、人才中心和技術(shù)中心,在集團內部處于主導性、帶動(dòng)性的地位,具有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)雙重職能的“八大功能”:戰略規劃功能、經(jīng)營(yíng)開(kāi)拓功能、工程總承包功能、資本運營(yíng)功能、跨國經(jīng)營(yíng)功能、多元化經(jīng)營(yíng)功能、科技開(kāi)發(fā)功能、對子公司管理調控功能。
——集團子公司為決策中心、管理中心、利潤中心,以施工承包、專(zhuān)業(yè)分包和專(zhuān)項生產(chǎn)(營(yíng)銷(xiāo))為主,成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實(shí)體和市場(chǎng)競爭主體,對集團母公司有較強的依賴(lài)性。
——集團母公司或子公司的區域性公司,是兩級法人在某個(gè)區域經(jīng)營(yíng)的事業(yè)部, 是集團母公司、子公司的派出機構,按照法人委托代行有關(guān)經(jīng)營(yíng)和管理職能。其主要職能是開(kāi)拓市場(chǎng)、承攬任務(wù);立足工程項目,抓好管理;降低成本、完成指標、保證上交;搞好區域內的兩個(gè)文明建設。集團母公司的區域性公司還可代表母公司履行工程總承包。
——工程項目經(jīng)理部為一次性成本中心和臨時(shí)性機構,實(shí)行項目經(jīng)理責任制和項目成本核算制,對工程項目制造成本、質(zhì)量、工期、安全和現場(chǎng)文明負責。
集團母公司、子公司或區域性公司都屬于企業(yè)層次,其任務(wù)是保證生產(chǎn)要素的合理分布和有序流動(dòng),為項目提供支持、指導和監督。項目層次作為企業(yè)層次管理的基點(diǎn),其任務(wù)是保證投入到項目上的生產(chǎn)要素優(yōu)化配置和動(dòng)態(tài)管理,成為企業(yè)層次信譽(yù)和效益的源泉。
八、職工持股會(huì )和職工持股明確職工持股會(huì )是公司職工自愿組成的,并經(jīng)核準登記的社團法人。按照有關(guān)規定,一個(gè)公司(即改制后的一個(gè)獨立企業(yè)法人)只能設立一個(gè)職工持股會(huì )。職工持股會(huì )也是有限責任性質(zhì)。持股會(huì )的會(huì )員以其出資額為限對持股會(huì )承擔責任,并按投入公司的資本額享有所有者的權益。持股會(huì )的資金來(lái)源是職工出資,其用途僅限于購置本公司的股份,不得設立企業(yè),不得用于購買(mǎi)社會(huì )發(fā)行的股票、債券,也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。
根據中建總公司的有關(guān)規定,集團母公司職工持股會(huì )的持股比例控制在集團母公司總資產(chǎn)的10%左右,整個(gè)集團職工持股比例控制在集團母公司總資產(chǎn)的35%左右。改制后的集團母公司的全資子公司,本身不需要組建職工持股會(huì )持股。這些全資子公司是從局的實(shí)際出發(fā),為了增加市場(chǎng)的占有率而設置的,實(shí)際上是集團母公司的組成部分,因此全資子公司的職工參加母公司職工持股會(huì )持股。職工持股會(huì )應設相應的組織機構,制訂持股會(huì )章程,并要嚴格按設立程序設立。
職工持股是指在公司工作一年以上的職工,且與集團母公司或子公司簽定了正式勞動(dòng)關(guān)系,并在勞動(dòng)花名冊上列名的職工。不包括臨時(shí)工、農民合同工、離退休員工、一年以上(含一年)的長(cháng)期病休人員及停薪留職人員。購股入會(huì )是一種獲利與風(fēng)險共存的投資活動(dòng)。職工自愿入股后不得擅自退股,其享受的紅利主要是按個(gè)人持股額定期分配。內部員工持有的股份不轉讓、不交易、不繼承,職工屬于正常工作調動(dòng)、解除勞動(dòng)合同或死亡的,其所持股份由職工持股會(huì )按公司上年度每股凈資產(chǎn)值購回,股本價(jià)款歸還職工本人或繼承人,職工持股會(huì )購回的股份,留作新員工認購。屬于自行脫離企業(yè)的,其所持股份中的企業(yè)配股部分不予歸還。新調入職工滿(mǎn)一年后可按崗位和本企業(yè)工齡獲得相應數額的股份。
九、企業(yè)工資含量結余配股明確
企業(yè)的工資含量結余是企業(yè)將應分配給職工的工資留下一部分作為“以豐補欠”之用,是應付未付職工工資的一部分,其所有權從理論上來(lái)講應歸職工集體所有,屬于企業(yè)對職工的負債,在企業(yè)改制中,內部職工參股時(shí),可拿出一部分工資含量結余,量化給職工,作為職工向企業(yè)投資,轉為企業(yè)資本金,與現金出資一起參與分紅。但在進(jìn)行這項工作時(shí),應把握以下4個(gè)環(huán)節:一是用工資含量結余給職工配資,應以現金出資為前提,現金不出資的暫不配工資含量結余;二是現金出資和用工資含量結余配資均視為職工的個(gè)人股份,但其中職工的現金出資應占職工個(gè)人股份的51%(含51%)以上;三是用含量結余給職工配資應以改制時(shí)的正式在職職工為對象,可按從實(shí)行百元產(chǎn)值工資含量算起,到企業(yè)改制時(shí)的企業(yè)工齡計算配資額。四是百元產(chǎn)值工資含量結余,無(wú)疑包括了一大批當年在各個(gè)崗位上現已離退休人員創(chuàng )造的成果。由于已離退休人員不在職工持股會(huì )中持股,也不存在人股配資。為了妥善解決這個(gè)問(wèn)題,可按從實(shí)行“百含”到離退休時(shí)企業(yè)的工齡,按一定比例一次性解決。
黃祖祥
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