中國建筑二局是建設部和中建總公司確定的建立現代企業(yè)制度的試點(diǎn)單位。幾年來(lái)，局就企業(yè)改制方案進(jìn)行了認真的探索和研究，先后出臺了十多個(gè)改制方案。十五大以前，改制方案都是以國有獨資公司的組織形式進(jìn)行設計的。十五大以后，調整為多個(gè)股東持股的有限責任公司的形式。調整后的改制方案主要有以下特點(diǎn)：

　　一、企業(yè)改制指導思想明確

　　在改制指導思想方面，主要立足于以下4點(diǎn)：

　　1.堅持以黨的十五大和全國九屆人大一次會(huì )議精神為指針，認真貫徹落實(shí)中建總公司《關(guān)于學(xué)習貫徹十五大，推進(jìn)總公司第二次創(chuàng )業(yè)的決定》和《關(guān)于股份制改造和資本運營(yíng)的指導意見(jiàn)》，按照黨和國家的政策、上級的指示進(jìn)行規范的公司制改造。

　　2.堅持解放思想與實(shí)事求是相統一，黨和國家的政策與局的實(shí)際相結合。立足于局是有幾十年歷史、南征北戰的老企業(yè)，在企業(yè)業(yè)績(jì)、社會(huì )貢獻、社會(huì )知名度、經(jīng)濟實(shí)力、隊伍素質(zhì)、市場(chǎng)占有及企業(yè)的疑聚力、向心力和職工隊伍的組織性、紀律性等諸方面的優(yōu)勢。同時(shí)也應看到，老企業(yè)長(cháng)期積淀的許多深層次問(wèn)題，在改制過(guò)程中將會(huì )成為改制的難點(diǎn)，要逐步認真加以解決。因此，一方面要虛心學(xué)習兄弟單位改制的成功經(jīng)驗，另一方面又不能盲目地照抄照搬兄弟單位的做法，必須從局的實(shí)際出發(fā)，大膽探索，勇于實(shí)踐，開(kāi)創(chuàng )改制的新路子。

　　3.從局改制的既定目標考慮，即按構筑成以資本為主要紐帶的母子公司體制的跨地區、跨行業(yè)、跨所有制、跨國經(jīng)營(yíng)的綜合性、多功能的企業(yè)集團的要求，必須在規范公司制改造、資產(chǎn)重組、企業(yè)結構調整中，立足于完善集團母公司的功能，壯大母公司的實(shí)力，強化母公司在集團中的核心地位和主導地位。這是國家對企業(yè)集團的基本要求，也是適應激烈的市場(chǎng)競爭的正確選擇。

　　4.正確地處理好母公司、子公司及集團之間的關(guān)系。立足于母公司要壯大，子公司要發(fā)展，集團整體優(yōu)勢要發(fā)揮。三者相輔相成，缺一不可，不能有任何偏頗。

　　二、企業(yè)改制目標明確

　　局在改制方案中，提出了從現在起到2000年，按照“公司制改造規范化、所有制形式多元化、經(jīng)營(yíng)管理區域化、隊伍結構專(zhuān)業(yè)化、生產(chǎn)要素市場(chǎng)化”的要求，使局建立現代企業(yè)制度工作達到三個(gè)目標：一是以清晰產(chǎn)權關(guān)系為基礎。以完善的企業(yè)法人制度為核心，以有限責任制度為主要特征，有步驟地完成局所屬企業(yè)的公司制改造。二是構筑起以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司體制，形成以母公司為龍頭，以區域經(jīng)營(yíng)為支點(diǎn)，以子公司專(zhuān)業(yè)分工和內部聯(lián)系為依托，以多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)為補充，以關(guān)聯(lián)企業(yè)為協(xié)作的跨地區、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營(yíng)的綜合性、多功能的企業(yè)集團。三是加快企業(yè)發(fā)展的目標，到本世紀末年營(yíng)業(yè)額突破100億元大關(guān)，在國內建筑業(yè)處于領(lǐng)先地位，躋身于國際先進(jìn)的建筑承包商的行列。為此，在制訂方案時(shí)闡明了兩個(gè)問(wèn)題：

　　1.為什么要選擇兩元股的有限責任公司的形式？集團母公司開(kāi)始選擇的是國有獨資公司的形式，黨的十五大以后，局從改革、發(fā)展的長(cháng)遠利益考慮，國有獨資公司的財產(chǎn)組織形式集資功能單一，企業(yè)的資本金來(lái)源受到了嚴重的制約和限制，建筑業(yè)又是一個(gè)競爭性極強的行業(yè)，這樣改制不利于集團的長(cháng)遠發(fā)展。如果按股份有限公司的財產(chǎn)組織形式進(jìn)行改制，條件又不具備。鑒于這些情況，局決定集團母公司的改制選擇由中建總公司代表國家股控股的、職工持股會(huì )持股的兩元股東的有限責任公司的形式。這樣做既符合《公司法》的要求，且操作比較簡(jiǎn)單，又有利于今后的改革和發(fā)展，同時(shí)由于職工持股會(huì )持股，擴大了企業(yè)資本金的來(lái)源，增加了職工對企業(yè)的關(guān)切度，比較符合企業(yè)的實(shí)際情況。

　　2.為什么要選擇母子公司體制的企業(yè)集團？改制后的大型企業(yè)與企業(yè)集團的區別在于：

　　前者是一級法人制，一個(gè)大型企業(yè)就是一個(gè)獨立法人。而企業(yè)集團的形式就可以選擇多級法人制。雖然企業(yè)集團本身不具有法人資格，但企業(yè)集團中的母公司、子公司（包括控股子公司、全資子公司）、參股公司和其他成員單位必須都具有法人資格。從局的實(shí)際出發(fā)，如果目前把局改制為一個(gè)大型企業(yè)、一級法人制，這將嚴重影響市場(chǎng)占有率。采取企業(yè)集團的組織形式，建立母、子公司體制的多級法人制，既有利于市場(chǎng)的開(kāi)拓與占有，又符合局的實(shí)際情況。

　　三、企業(yè)改制遵循的原則明確

　　明確了改制必須遵循以下5條原則：

　　1.符合法規的原則。全面貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化企業(yè)改革的方針政策，嚴格遵守《公司法》及相關(guān)配套的法律、法規，認真貫徹建設部、中建總公司關(guān)于建立現代企業(yè)制度的一系列指示精神，把國家的政策、上級的精神與局的實(shí)際緊密結合起來(lái)，保證改革沿著(zhù)正確方向健康有序進(jìn)行。

　　2.促進(jìn)發(fā)展的原則。堅持“三個(gè)有利于”的標準，把企業(yè)改制的著(zhù)眼點(diǎn)和落腳點(diǎn)始終放在解放和發(fā)展生產(chǎn)力、壯大企業(yè)實(shí)力上，逐步建立起適應市場(chǎng)、科學(xué)管理的管理體制和運行機制，盤(pán)活存量資產(chǎn)，優(yōu)化增量資產(chǎn)，使各種生產(chǎn)要素實(shí)行最佳組合，最大限度地調動(dòng)各方面的積極性，推動(dòng)集團母公司和子公司在新的起點(diǎn)上整體大發(fā)展。

　　3.適應市場(chǎng)的原則。企業(yè)改制、資產(chǎn)重組、資本運營(yíng)及企業(yè)結構調整等都必須以適應市場(chǎng)、扎根市場(chǎng)為根本前提，并與“對外實(shí)施總承包，對內推行項目法”緊密結合起來(lái)，始終牢牢抓住開(kāi)拓經(jīng)營(yíng)和項目管理兩個(gè)關(guān)鍵，對企業(yè)改制進(jìn)行總體規劃，分步實(shí)施，促進(jìn)企業(yè)組織結構、經(jīng)營(yíng)結構、產(chǎn)品結構、人才結構及經(jīng)營(yíng)布局的調整，形成新的競爭優(yōu)勢，擴大市場(chǎng)對接面，提高市場(chǎng)占有率。

　　4.“三改一加強”的原則。按照中央關(guān)于“先改組后改制、邊改組邊改制”的要求，堅持把企業(yè)改革同改組、改造、加強管理結合起來(lái)，以市場(chǎng)為導向，推進(jìn)生產(chǎn)的專(zhuān)業(yè)化分工和生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)以及資源的優(yōu)化配置，正確處理資本經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的關(guān)系，堅持把生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)作為資本經(jīng)營(yíng)的基礎和源泉，注重各項配套制度的改革，形成有效的激勵和制約機制。

　　5，加強領(lǐng)導的原則。企業(yè)改制是一項極其復雜的系統工程，必須切實(shí)加強領(lǐng)導。堅持依靠和發(fā)揮黨組織的政治核心作用和思想政治工作的優(yōu)勢，發(fā)動(dòng)和依靠廣大職工參與改革、支持改革，調動(dòng)各方面的積極性，形成全局的聯(lián)合效應，保證改革工作的順利進(jìn)行。

　　四、集團母子公司的財產(chǎn)組織形式明確

　　鑒于國務(wù)院和國家體改委對組建企業(yè)集團的要求，必須著(zhù)眼于強化集團母公司的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)雙重職能，以技術(shù)密集、管理密集來(lái)構造集團母公司，在完善母公司功能、壯大母公司實(shí)力、強化母公司在企業(yè)集團中的核心地位和主導地位方面下功夫。壯大集團母公司的途徑很多，根據局的實(shí)際情況，現階段局壯大母公司的主要途徑是通過(guò)內部資產(chǎn)重組和結構調整來(lái)解決。吸納部分施工管理力量，進(jìn)行必要的資產(chǎn)重組后，與局直營(yíng)的國外經(jīng)理部和直屬的企事業(yè)單位、區域性公司、局總部合并組建成局集團母公司。重組的局集團母公司直接運營(yíng)的凈資產(chǎn)總額（帳面）第一步為1億元以上，占全局資產(chǎn)總量的35％左右，第二步逐步達到占全局資產(chǎn)總量的50％以上。年營(yíng)業(yè)額完成25——~億元，占集團營(yíng)業(yè)額的50％

　　以上。充分體現集團母公司在企業(yè)集團中的核心地位和主導地位。

　　集團母公司改制為中建總公司控股（國有法人股）和職工持股會(huì )持股的兩元股東的有限責任公司，定名為中國建筑二局（集團）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)中建二局（集團）公司）。中建總公司把原中建二局全部國有存量資產(chǎn)依法投入到新改制的中建二局集團公司，并以其國有法人股的控股地位，對中建二局集團公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、資產(chǎn)收益分配、重要人事行使股東權益。

　　中建二局集團公司擁有包括中建總公司和職工持股會(huì )投資入股形成的法人財產(chǎn)權，并對中建二局集團公司的出資者負責。

　　集團母公司組建以后，母公司通過(guò)出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結紐帶，并通過(guò)規范的公司制改造，形成若干個(gè)控股子公司�？毓勺庸�司是獨立法人。

　　依據國家體改委《關(guān)于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導意見(jiàn)》中關(guān)于對暫時(shí)不能引入新投資者的子公司，可以按國家有關(guān)規定改造為全資子公司的精神，設立若干個(gè)專(zhuān)業(yè)性的全資子公司。全資子公司是獨立法人，并在北京、上海、廈門(mén)、武漢、重慶、廣西等地設立若干個(gè)區域性公司和專(zhuān)業(yè)性分公司。區域性公司和專(zhuān)業(yè)性分公司屬于集團母公司的派出機構，是集團母公司的組成部分，不是獨立法人實(shí)體，不進(jìn)行獨立法人注冊。

　　局原屬獨立法人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，經(jīng)過(guò)規范的公司制改造，成為局集團母公司的控股子公司。根據中建二局集團各層次的功能定位，這些公司應本著(zhù)專(zhuān)業(yè)性、互補性和協(xié)作性的原則，向提高生產(chǎn)集中度和專(zhuān)業(yè)化分工的方向發(fā)展。通過(guò)資產(chǎn)重組和資本運營(yíng)，進(jìn)一步調整經(jīng)營(yíng)結構和產(chǎn)品結構。其財產(chǎn)組織形式主要采取局集團母公司法人股控股的、職工持股會(huì )持股的兩元股東的有限責任公司。

　　五、第三層次單位的剝離改制明確

　　這里講的第三層次主要指局和公司下屬的實(shí)業(yè)性經(jīng)營(yíng)實(shí)體和三產(chǎn)企業(yè)。這些單位的改制主要采取改組、聯(lián)合、兼并、承包經(jīng)營(yíng)、股份合作制、出售等形式，充分放開(kāi)搞活。對于市場(chǎng)前景好、有發(fā)展前途、且與業(yè)主相關(guān)的輔助單位或三產(chǎn)企業(yè)，以有限責任公司為基本形式，以專(zhuān)業(yè)化為方向，通過(guò)聯(lián)合、兼并、形成專(zhuān)業(yè)化的規模生產(chǎn)；對于由局控股、已注冊經(jīng)營(yíng)的中外合資、與香港合資或與國內單位合資的企業(yè)，具有發(fā)展前景的，按《公司法》的要求進(jìn)一步規范；對于商店、飯店、招待所等小型三產(chǎn)單位和項目，主要采取租賃、承包、股份合作制、拍賣(mài)等形式予以剝離改制；對于局投資參股但不控股的企業(yè)或項目，管理到位、投資回報率高的應繼續保留，管理差或不到位、投資回報率低的應將產(chǎn)權轉讓或出售，收回投資，盤(pán)活存量，優(yōu)化增量；對醫院、學(xué)校、托兒所、幼兒園等企業(yè)辦社會(huì )的單位，實(shí)行定額補貼，推向市場(chǎng)，逐步過(guò)渡到自負盈虧、自主發(fā)展；對于職工食堂、浴室、房產(chǎn)管理等，主要通過(guò)組建物業(yè)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理。

　　六、企業(yè)資本運營(yíng)的主要途徑明確

　　集團母公司要從“對外實(shí)行總承包、對內推行項目法”的生產(chǎn)方式變革進(jìn)入“內抓資產(chǎn)重組、外抓資本運營(yíng)”的歷史新時(shí)期，著(zhù)眼提高國有資產(chǎn)的集中度和擴張力，促進(jìn)企業(yè)資本運營(yíng)的逐步到位。

　　1.以市場(chǎng)為導向，以資本為紐帶，進(jìn)行跨地區、跨行業(yè)、跨所有制的資本聯(lián)合，促進(jìn)企業(yè)組織結構和產(chǎn)業(yè)結構的調整。對于發(fā)展前景好、經(jīng)濟效益高的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，擴大經(jīng)營(yíng)規模，拓展經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，增強經(jīng)濟實(shí)力；對小型、分散、重復的企業(yè)，在清理、整頓的基礎上進(jìn)行調整，以提高生產(chǎn)集中度和專(zhuān)業(yè)化水平；對經(jīng)營(yíng)無(wú)市場(chǎng)、發(fā)展無(wú)前途、效益低下的企業(yè)，實(shí)施關(guān)、停、并、轉。

　　2.積極推進(jìn)低成本的資本擴張。抓住國有資產(chǎn)進(jìn)行戰略性改組的機遇，以市場(chǎng)為導向，在充分進(jìn)行可行性研究的基礎上，通過(guò)兼并收購、資產(chǎn)互換、合資、合股、合作、聯(lián)營(yíng)等方式，向集團外企業(yè)進(jìn)行資本擴張，達到調整產(chǎn)業(yè)結構、引導社會(huì )資金投向的目的。

　　3.提高國有資產(chǎn)的變現力，盤(pán)活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資本結構。對閑置的土地、房屋等資產(chǎn)，通過(guò)聯(lián)合開(kāi)發(fā)、合作經(jīng)營(yíng)、引資辦廠(chǎng)和轉，讓等方式，推進(jìn)資產(chǎn)的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置，實(shí)現資本擴張或資產(chǎn)變現。

　　4.采取投資人股、兼并、聯(lián)合等方式，向建材、交通、能源、市政等領(lǐng)域滲透，培育新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)，結合清理工程拖欠款，對難以收回的債權，選擇優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)，將債權置換為股權或產(chǎn)權。

　　5.積極探索產(chǎn)業(yè)資本與金融資本結合的路子，加強與金融機構的聯(lián)合，增強集團母公司的投資、融資功能。

　　6.在認真進(jìn)行可行性研究的基礎上，投資或合資興辦符合市場(chǎng)需求，技術(shù)含量高，產(chǎn)品附加值大，適銷(xiāo)對路的實(shí)業(yè)，開(kāi)辟新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)。

　　七、集團母子公司、區域性公司及工程項目的職能定位明確

　　改制后的集團母公司與子公司是出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。集團母公司、子公司都是獨立法人，區域性公司是集團母公司或子公司法人的派出機構。它們的職能定位是：

　　——集團母公司是決策中心、投融資中心、利潤中心、人才中心和技術(shù)中心，在集團內部處于主導性、帶動(dòng)性的地位，具有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)雙重職能的“八大功能”：戰略規劃功能、經(jīng)營(yíng)開(kāi)拓功能、工程總承包功能、資本運營(yíng)功能、跨國經(jīng)營(yíng)功能、多元化經(jīng)營(yíng)功能、科技開(kāi)發(fā)功能、對子公司管理調控功能。

　　——集團子公司為決策中心、管理中心、利潤中心，以施工承包、專(zhuān)業(yè)分包和專(zhuān)項生產(chǎn)（營(yíng)銷(xiāo)）為主，成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實(shí)體和市場(chǎng)競爭主體，對集團母公司有較強的依賴(lài)性。

　　——集團母公司或子公司的區域性公司，是兩級法人在某個(gè)區域經(jīng)營(yíng)的事業(yè)部，  是集團母公司、子公司的派出機構，按照法人委托代行有關(guān)經(jīng)營(yíng)和管理職能。其主要職能是開(kāi)拓市場(chǎng)、承攬任務(wù)；立足工程項目，抓好管理；降低成本、完成指標、保證上交；搞好區域內的兩個(gè)文明建設。集團母公司的區域性公司還可代表母公司履行工程總承包。

　　——工程項目經(jīng)理部為一次性成本中心和臨時(shí)性機構，實(shí)行項目經(jīng)理責任制和項目成本核算制，對工程項目制造成本、質(zhì)量、工期、安全和現場(chǎng)文明負責。

　　集團母公司、子公司或區域性公司都屬于企業(yè)層次，其任務(wù)是保證生產(chǎn)要素的合理分布和有序流動(dòng)，為項目提供支持、指導和監督。項目層次作為企業(yè)層次管理的基點(diǎn)，其任務(wù)是保證投入到項目上的生產(chǎn)要素優(yōu)化配置和動(dòng)態(tài)管理，成為企業(yè)層次信譽(yù)和效益的源泉。

　　八、職工持股會(huì )和職工持股明確職工持股會(huì )是公司職工自愿組成的，并經(jīng)核準登記的社團法人。按照有關(guān)規定，一個(gè)公司（即改制后的一個(gè)獨立企業(yè)法人）只能設立一個(gè)職工持股會(huì )。職工持股會(huì )也是有限責任性質(zhì)。持股會(huì )的會(huì )員以其出資額為限對持股會(huì )承擔責任，并按投入公司的資本額享有所有者的權益。持股會(huì )的資金來(lái)源是職工出資，其用途僅限于購置本公司的股份，不得設立企業(yè)，不得用于購買(mǎi)社會(huì )發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。

　　根據中建總公司的有關(guān)規定，集團母公司職工持股會(huì )的持股比例控制在集團母公司總資產(chǎn)的10％左右，整個(gè)集團職工持股比例控制在集團母公司總資產(chǎn)的35％左右。改制后的集團母公司的全資子公司，本身不需要組建職工持股會(huì )持股。這些全資子公司是從局的實(shí)際出發(fā)，為了增加市場(chǎng)的占有率而設置的，實(shí)際上是集團母公司的組成部分，因此全資子公司的職工參加母公司職工持股會(huì )持股。職工持股會(huì )應設相應的組織機構，制訂持股會(huì )章程，并要嚴格按設立程序設立。

　　職工持股是指在公司工作一年以上的職工，且與集團母公司或子公司簽定了正式勞動(dòng)關(guān)系，并在勞動(dòng)花名冊上列名的職工。不包括臨時(shí)工、農民合同工、離退休員工、一年以上（含一年）的長(cháng)期病休人員及停薪留職人員。購股入會(huì )是一種獲利與風(fēng)險共存的投資活動(dòng)。職工自愿入股后不得擅自退股，其享受的紅利主要是按個(gè)人持股額定期分配。內部員工持有的股份不轉讓、不交易、不繼承，職工屬于正常工作調動(dòng)、解除勞動(dòng)合同或死亡的，其所持股份由職工持股會(huì )按公司上年度每股凈資產(chǎn)值購回，股本價(jià)款歸還職工本人或繼承人，職工持股會(huì )購回的股份，留作新員工認購。屬于自行脫離企業(yè)的，其所持股份中的企業(yè)配股部分不予歸還。新調入職工滿(mǎn)一年后可按崗位和本企業(yè)工齡獲得相應數額的股份。

　　九、企業(yè)工資含量結余配股明確

　　企業(yè)的工資含量結余是企業(yè)將應分配給職工的工資留下一部分作為“以豐補欠”之用，是應付未付職工工資的一部分，其所有權從理論上來(lái)講應歸職工集體所有，屬于企業(yè)對職工的負債，在企業(yè)改制中，內部職工參股時(shí)，可拿出一部分工資含量結余，量化給職工，作為職工向企業(yè)投資，轉為企業(yè)資本金，與現金出資一起參與分紅。但在進(jìn)行這項工作時(shí)，應把握以下4個(gè)環(huán)節：一是用工資含量結余給職工配資，應以現金出資為前提，現金不出資的暫不配工資含量結余；二是現金出資和用工資含量結余配資均視為職工的個(gè)人股份，但其中職工的現金出資應占職工個(gè)人股份的51%（含51%）以上；三是用含量結余給職工配資應以改制時(shí)的正式在職職工為對象，可按從實(shí)行百元產(chǎn)值工資含量算起，到企業(yè)改制時(shí)的企業(yè)工齡計算配資額。四是百元產(chǎn)值工資含量結余，無(wú)疑包括了一大批當年在各個(gè)崗位上現已離退休人員創(chuàng )造的成果。由于已離退休人員不在職工持股會(huì )中持股，也不存在人股配資。為了妥善解決這個(gè)問(wèn)題，可按從實(shí)行“百含”到離退休時(shí)企業(yè)的工齡，按一定比例一次性解決。

　　黃祖祥