2015年招標師考試最新版《招標采購專(zhuān)業(yè)知識與法律法規》知識點(diǎn)

公司合并

公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)吸收或者新設的方式形成一個(gè)新的實(shí)體公司。合并是公司出于某種自的而按其意愿實(shí)施的一種法律行為。合并的目的通常是為了減少競爭對手、產(chǎn)生規模效應或者擺脫公司資金短缺、債務(wù)沉重的困境等等。

公司合并可以采取吸收合并和新設合計兩種形式。吸收合并是指一個(gè)公司吸收一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司后存續，被吸收公司解散的合并形式。新設合并，又稱(chēng)創(chuàng )設合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司組成一個(gè)新公司，原合并各方解散的合并形式。公司合并有以下幾個(gè)特征：其一，除在吸收合并中吸收公司存續外，其他公司的法人資格歸于消滅；其二，合并后的公司概括承受因合并而消滅了的公司的債權債務(wù)；其三，因合并而被消滅了的公司股東成為合并后公司的股東。

公司合并雖然是一種企業(yè)行為，但也必須按照有關(guān)法律程序進(jìn)行。公司合并程序包括：

A . 訂立合并協(xié)議。合并協(xié)議是合并各方就公司合并產(chǎn)生的權利、義務(wù)所達成的協(xié)議。合并協(xié)議一般包括：公司解散議案，公司資產(chǎn)清算轉換，公司債務(wù)的承擔，公司股東權利，雇員安徘方案，合并協(xié)議生效條件等。

B . 股東會(huì )決議。股東會(huì )對是否批準合并協(xié)議作出決議。有陌責任公司股東會(huì )做出合并決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；股份有限公司股東大會(huì )做出合并決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二；國有獨資公司的合并由國有資產(chǎn)監督管理機構決定。

C . 編制資產(chǎn)負債表及財務(wù)清單。合并各方應當編制資產(chǎn)負債表及財務(wù)清單，以此明確合并各方的資產(chǎn)狀況。資產(chǎn)負債表應當明確公司資產(chǎn)的借貸情況，財產(chǎn)清單應當將公司所有的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、債權、債務(wù)及其他資產(chǎn)分別注明。

D . 債務(wù)承擔通知。自股東會(huì )做出合并決議1 0 日內，公司應對債權人發(fā)出通知，告知合并決議主要內容、對債權人利益的影響和債權人的權利。自股東會(huì )做出合并決議30曰內，公司應將合并協(xié)議與資產(chǎn)負債表在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

E . 主管機關(guān)批準。公司合并按規定應經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準的，要報經(jīng)批準。

F . 注冊登記。公司合并需重新辦理公司登記，吸收合并的，被吸收公司辦理注銷(xiāo)登記，存續公司辦理變更登記；新設合并的，合并各方均辦理注銷(xiāo)登記，新公司辦理設立登記。重新辦理登記是公司合并的最后一道程序。登記后，公司合并程序即告完成。

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