2015年招標師考試最新版《招標采購專(zhuān)業(yè)知識與法律法規》知識點(diǎn)

公司分立

公司分立是指一個(gè)公司分離出一個(gè)以上的新公司，原公司并不因分立而解散，并成為新公司的唯一發(fā)起人。公司分立旨在調整公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)并進(jìn)行組織再造。

公司分立有新設分立和派生分立兩種形式。新設分立，是指一個(gè)公司將其全部資產(chǎn)分割設立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為，原公司法人資格因此消滅。派生分立，是指一個(gè)公司以其部分資產(chǎn)設立另一個(gè)公司，本公司繼續存續的法律行為。派生分立并不導致原公司法人資格的消滅。

公司分立與資產(chǎn)轉讓有相似之處，都是原公司將一部分資產(chǎn)分離出去。二者的區別主要表現為：其一，性質(zhì)不同。資產(chǎn)轉讓的本質(zhì)是公司資產(chǎn)的出賣(mài)；公司分立是法人人格的變更。其二，內容不同。資產(chǎn)轉讓是公司通過(guò)資產(chǎn)剝離取得相應的對價(jià)，不影響轉讓方的資產(chǎn)總額；派生分立雖然也會(huì )分離出部分資產(chǎn)，但并不取得對價(jià)，其資產(chǎn)總額會(huì )因此而減少。其三，法律后果不同。公司分立會(huì )產(chǎn)生更多的公司法人實(shí)體，在新設分立的情況下，原公司法人資格消滅；資產(chǎn)轉讓并不影響公司的法人資格。

公司分立主要有兩種形式：一是設立全資子公司；二是設立關(guān)聯(lián)公司。公司設立關(guān)聯(lián)公司的，由于公司的財產(chǎn)減少，償債能力減弱，影響到原公司債權人的利益，因此采用這種分立形式的，應事先征得債權人的同意。

公司分立的程序與公司合并的程序大致相同。

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