我局遵照《公司法》和國務(wù)院有關(guān)建立現代企業(yè)制度、組建企業(yè)集團的規定，圍繞建立局母子公司體制的企業(yè)集團及集團母公司最終成為—卜市公司的企業(yè)改制總體目標，依據“公司制改造規范化、所有制形式多元化、經(jīng)營(yíng)管理區域化、隊伍結構專(zhuān)業(yè)化、生產(chǎn)要素市場(chǎng)化”的總體要求，以清晰產(chǎn)權關(guān)系為墓礎，以完善企業(yè)法人制度為核心，以有限責任制度為主要特征，在抓緊進(jìn)行局和所屬企業(yè)的公司制改造的同時(shí)，有步驟地推進(jìn)第三層次企業(yè)的改制，加快局建立現代企業(yè)制度的步伐。

　　一、第三層次企業(yè)改制問(wèn)題的提出

　　要抓好第三層次企業(yè)改制，首先要弄清楚什么是第三層次？哪些屬于第三層次企業(yè)的范圍？我局提出的第三層次是針對局內部的組織機構層次而言的。按照局現有的組織機構層次，如果把局一級法人稱(chēng)作為第一層次企業(yè)，把局屬的子公司（廠(chǎng)）一級法人稱(chēng)作為第二層次企業(yè)，那么除了第一、第二層次以外的法人企業(yè)及局、公司 （廠(chǎng)）下屬的企業(yè)辦社會(huì )性質(zhì)的法人或非法人的單位都可視作為第三層次。也就是說(shuō)，中建二局提出的第二層次大體上包括兩大塊：第一塊是指局和公司（廠(chǎng)）所屬的、進(jìn)行了獨立法人注冊的企業(yè)，也就是通常稱(chēng)作為主業(yè)以外的多元化生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)；第二塊是指局、公司（廠(chǎng)）所屬的、企業(yè)辦社會(huì )性質(zhì)的法人或非法人的單位，如職工醫院、衛生所、學(xué)校、幼兒園等。我局共有各層次的法人企業(yè)或企業(yè)辦社會(huì )性質(zhì)的法人、非法人單位57個(gè)。其中：第一層次的法人企業(yè)即局1個(gè)，第二層次的法人企業(yè)即局下屬的公司（廠(chǎng)）11個(gè)，其他的45個(gè)獨守法人企業(yè)或企業(yè)辦社會(huì )性質(zhì)的法人、非法人單位均屬于第三層次改制的范圍。由此可見(jiàn)，這一層次的單位數量多，處在市場(chǎng)經(jīng)濟的前沿陣地，有計劃、有組織、有側重地抓好這一層次的改革和發(fā)展，無(wú)疑對實(shí)施局改制總體方案是一個(gè)有力的推動(dòng)。

　　二、為什么要推進(jìn)第三層次企業(yè)改制

　　首先，抓好第三層次的改制是實(shí)施局改制總體方案的重要組成部分。我局在企業(yè)改制總體方案中對第三層次的改制提出了明確要求，強調了搞好第三層次改制的重要性和必要性。同時(shí)，局通過(guò)抓點(diǎn)、典型引路等辦法，在實(shí)踐中認識到進(jìn)行第三層次的改制，要比第一、第二層次法人企業(yè)的改制遇到的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問(wèn)題好處理得多。由于第二層次企業(yè)或單位較第一、第二層次法人企業(yè)而言，一般規模都較小，存量資產(chǎn)不多，改制中的問(wèn)題涉及面相對也要少一些，處理起來(lái)要容易些，付出的改制成本也要低一些，有利于大膽探索、勇于創(chuàng )新，即使在改制過(guò)程中走了些彎路，由于“船小好掉頭”，也容易糾正。此外，通過(guò)第三層次的改制，還可以從中探索和總結企業(yè)改制的新鮮經(jīng)驗，對進(jìn)一步搞好第一、第二層次法人企業(yè)的改制也是十分有利的。

　　其次，抓好第三層次改制是適應市場(chǎng)激烈竟爭的需要。當前。國有企業(yè)的體制轉換和結構調整進(jìn)入了攻堅階段，一些深層次矛盾和問(wèn)題集中暴露出來(lái)。由于傳統體制的長(cháng)期影響、歷史形成的諸多問(wèn)題及市場(chǎng)環(huán)境的急劇變化，相當一部分第三層次的企業(yè)還不能適應市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，經(jīng)營(yíng)機制不活，技術(shù)創(chuàng )新能力不強，債務(wù)和社會(huì )負擔沉重，富余人員過(guò)多，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)艱難，經(jīng)濟效益下滑，一些職工生活困難。這些問(wèn)題必須采取切實(shí)有效的措施，通過(guò)企業(yè)的改制、改革，從根本上來(lái)解決。實(shí)踐證明，早改制、早受益。要在激烈的市場(chǎng)競爭中立于不敗之地，必須抓住當前的有利時(shí)機，加快企業(yè)的改制步伐。第三，抓好第三層次改制是企業(yè)發(fā)展的內在需要。剖析我局第三層次企業(yè)的特點(diǎn)：一是數量多，全局共有45個(gè)，占第一、第二、第三層次單位總數的78％左右，并且重復類(lèi)型或基本相同的多，急待進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結構性的調整；二是規模不大，注冊資本不多。第三層次的法人企業(yè)普遍還沒(méi)有形成一定的規模，產(chǎn)品缺乏市場(chǎng)品牌，全局第三層次法人企業(yè)和企業(yè)辦社會(huì )性質(zhì)的法人單位總計注冊資本為7200萬(wàn)元左右，僅占全局總注冊資本的13％，急待于聯(lián)合重組，形成規模；三是經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域廣闊，有建筑業(yè)的、房地產(chǎn)業(yè)的、建材業(yè)的、裝飾裝璜業(yè)的、建筑機械制造業(yè)和鋼結構制造加工業(yè)的，還有商貿業(yè)、飲食旅館服務(wù)業(yè)的。除少數幾個(gè)企業(yè)，如活性炭公司、陽(yáng)光金屬結構公司有一定層次或規模外，多數企業(yè)的經(jīng)營(yíng)層次不高，規模不大，機制不活；四是產(chǎn)權結構單一化。除了少數企業(yè)與外商或港商合資，形成了產(chǎn)權結構多元化，絕大多數是單一的國有資產(chǎn)產(chǎn)權結構，急需進(jìn)行產(chǎn)權結構多元化的改革；五是第三層次的法人企業(yè)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位不少成了第一、第二層次法人企業(yè)配置生產(chǎn)要素，尤其是人力資源要素的集散地，雖然為第一、第二層次法人企業(yè)富余人員的安置、保證企業(yè)的穩定作出了重要貢獻，但就其自身發(fā)展受到了嚴重的制約，急需通過(guò)改制，成為真正的市場(chǎng)競爭的主體，自負盈虧的實(shí)體。從這個(gè)角度上看，加快第三層次的改制步伐是企業(yè)發(fā)展的內在需要。

　　三、怎樣進(jìn)行第三層次的改制

　　由于第三層次企業(yè)多數屬于規模不大、資產(chǎn)不多，且競爭性極強的行業(yè)，要按照黨的十五屆四中全會(huì )的精神和局改制總體方案，堅持“有進(jìn)有退，有所為有所不為”的原則，采取改組、聯(lián)合、兼并、承包經(jīng)營(yíng)、股份合作制、出售、轉讓等形式，充分放開(kāi)搞活，爭取用二年的時(shí)間完成第三層次的改制任務(wù)。

　　1.下大力度調整我局第三層次國有經(jīng)濟的布局，減少?lài)�有�?jīng)濟的比例。首先，要嚴格控制第三層次法人企業(yè)的總量，今后一般不再批準成立新的國有獨資性質(zhì)的第三層次的法人企業(yè)。其次，要加快實(shí)現第三層次法人企業(yè)的投資主體多元化及股權結構的多元化。在股權結構的調整中，大膽地積極引進(jìn)和吸收非國有資本，使國有經(jīng)濟成份下降。對于少數有一定規模、資產(chǎn)總量較大的第三層次法人企業(yè)，可以采取國有控股或相對控股的辦法，以放大國有資本的功能，提高國有經(jīng)濟的控制力。一般性的第三層次法人企業(yè)可以徹底放開(kāi)，國有經(jīng)濟能不控股的，原則上不控股。其三，大力發(fā)展非國有經(jīng)濟的第三層次法人企業(yè)，鼓勵和支持集體、私營(yíng)企業(yè)等非國有經(jīng)濟采取承包、購買(mǎi)、租賃、兼并、入股等多種形式，參與國有第三層次企業(yè)的改制，允許非國有經(jīng)濟成份占有控股權。

　　2.采取多種形式推進(jìn)第三層次產(chǎn)權改革，實(shí)現企業(yè)產(chǎn)權主體多元化和公有制實(shí)現形式多樣化。第三層次的改制，在財產(chǎn)組織形式上—般不宜采取國有獨資公司的改制形式，應多方吸收社會(huì )股和企業(yè)法人股及職工股或自然人股。一般都可以實(shí)行國有股、企業(yè)法人股、企業(yè)職工股、自然人股等并存的多元化資本結構的、其中企業(yè)職工股的比例不宜太低的股份有限公司或有限責任公司；一些規模不大、資產(chǎn)不多的第三層次企業(yè)可由內部職工全部買(mǎi)斷凈資產(chǎn)或購買(mǎi)一部分凈資產(chǎn)，企業(yè)改制為股份制（股份有限公司或有限責任公司） 或股份合作制，促進(jìn)企業(yè)的資產(chǎn)：所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離；企業(yè)辦社會(huì )性質(zhì)的法人、非法人單位在改制條件尚不成熟的情況下，第一步首先要解決自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧、不吃企業(yè)補貼、自己養活自己的問(wèn)題，一旦具備了改制條件，應抓緊改制為股份制（股份有限公司或有限責任公司）或股份合作制。同時(shí)，要建立出資人制度，明確出資人的責、權、利，認真做好國有資產(chǎn)的界定和評估，防止國有資產(chǎn)的流失。

　　3.抓住企業(yè)改制的有利時(shí)機，加快第三層次改制步伐。在具體操作過(guò)程中，我局就第三層次的改制提出廠(chǎng)區別不同情況，采取以下方式：一是有專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢和市場(chǎng)潛力、負債率不高、職工對改制承受能力較強的企業(yè)或單位，可以采取“售股轉制”的辦法，改造為股份合作制企業(yè)。二是對規模不大，或雖然規模較大，但負債率較高、凈資產(chǎn)量較小的企業(yè)，經(jīng)過(guò)深入的思想發(fā)動(dòng)，可由企業(yè)全員或部分職工或其他企業(yè)、個(gè)人買(mǎi)斷，對原有凈資產(chǎn)進(jìn)行置換，盤(pán)活存量資產(chǎn)。三是對凈資產(chǎn)量較大的企業(yè)，職工難以全部買(mǎi)斷的，可以采取部分置換的辦法，同時(shí)保留部分公有股權。四是對總資產(chǎn)和總負債基本持平的企業(yè)，按零價(jià)向企業(yè)職工出讓?zhuān)�并吸收職工全員山資人股，增加企業(yè)資本金，組成股份合作制企業(yè)。五是總資產(chǎn)小于總負債，即所有者權益為負數的企業(yè)，可將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和土地使用權評估作價(jià)，核人凈資產(chǎn)一并有償轉讓。核入后仍資不抵債的�？赏ㄟ^(guò)有關(guān)政策渠道，由原出資者將差額部分通過(guò)實(shí)物或貨幣出資將其補平后再零價(jià)轉讓。六是對缺乏增量發(fā)屜資金的企業(yè)，可通過(guò)吸收職工或社會(huì )（包括自然人）的股份，并將原來(lái)的公有資產(chǎn)折股，重組股份合作制。七是對在改制中需分立的企業(yè)，按照《公司法》的要求，可由兩個(gè)以上自然人或自然人加法人依據規定的條件共同發(fā)起設立。組成股份制或股份合作制企業(yè)。

　　4.加強調查研究，區別情況，分類(lèi)指導，不搞一刀切。第三層次企業(yè)的改制是一項涉及面廣、政策性強的系統工程，每個(gè)企業(yè)都有許多實(shí)際問(wèn)題，企業(yè)與企業(yè)之間情況也千差萬(wàn)別。我局堅持加強調查研究人手，摸清情況，掌握第一手資料，逐個(gè)分析，制訂出切實(shí)可行的改制方案，選擇有利于企業(yè)改革和發(fā)展的改制形式，研究有關(guān)相應的政策和對策，認真做好分類(lèi)指導工作。對于有發(fā)展潛力，有一定市場(chǎng)空間，扭虧或發(fā)展有望的企業(yè)或單位，要給予必要的支持和扶持，注入新的企業(yè)體制和新的經(jīng)營(yíng)機制，使其盡快求得大的發(fā)展。對那些微利、虧損和整體搞活難度大的企業(yè)或單位，可以通過(guò)劃小核算單位、分立重組、將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)拿出來(lái)，實(shí)行分塊搞活。對于那些經(jīng)營(yíng)困難、負債量大、短期難以走出困境的企業(yè)或單位，應按照國家的有關(guān)政策，創(chuàng )造條件，鼓勵兼并。對于那些沒(méi)有市場(chǎng)、長(cháng)期虧損、資不抵債、扭虧無(wú)望的企業(yè)，該清盤(pán)的清盤(pán)，該撤消的撤消，該破產(chǎn)的依法實(shí)施破產(chǎn)。

　　四、第三層次改制應注意的問(wèn)題

　　1.必須進(jìn)一步解放思想、更新觀(guān)念。第三層次的改制，必將觸及人們的陳舊觀(guān)念和一些人的既得利益，必然引起職工思想情緒的強烈震蕩。要取得第三層次改制的成功，必須不斷地解放思想，更新觀(guān)念。如：體制上的“鐵照牌”、經(jīng)營(yíng)上的“鐵指標”、人事上的“鐵交椅”、分配上的“鐵飯碗”等陳舊觀(guān)念必須更新，才能推進(jìn)改制工作。

　　2.必須認準改革方向，大膽探索，矢志不移。認準方向是進(jìn)行第三層次改革的基本保證，只有認準方向，才能堅定信心，少走彎路。在方向上，要把握四點(diǎn)：一是把握改革的時(shí)機，遲改不如早改。當被改制企業(yè)尚處在“活力階段”時(shí)，是改制最有利時(shí)機。如果到了山窮水盡、資不抵債的地步，改制的難度就大得多，改制成本也會(huì )多得多。二是認清改制是生產(chǎn)力發(fā)展的根本要求，要既積極又穩妥地推進(jìn)企業(yè)改制。三是把提高企業(yè)的生機和活力作為改革的中心環(huán)節。四是要大膽實(shí)現股權多元化。那種修修補補，不敢“動(dòng)手術(shù)”，是達不到企業(yè)改制目標的。

　　3.必須努力做好建立現代企業(yè)制度的規范化工作。一定要按照建立現代企業(yè)制度“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”的十六字方針，按照《公司法》進(jìn)行公司制改革。首先，建立出資人制度，完善企業(yè)法人財產(chǎn)權。關(guān)鍵是：出資人的財產(chǎn)權要清晰，出資者的代表要到位，企業(yè)要充分享有法人財產(chǎn)權。其次，積極培育和發(fā)展多元化投資主體，大力推進(jìn)股權多元化。第三，建立高效、規范的法人治理結構。要嚴格按照《公司法》明確股東會(huì )、黃事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層各自的分工與職責，真正做到各負其責、協(xié)調運轉、相互制約、有效制衡。

　　4.必須切實(shí)轉換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制。建立現代企業(yè)制度的目的在于建立企業(yè)新的經(jīng)營(yíng)機制。要努力形成面向市場(chǎng)的“六個(gè)機制”：一是優(yōu)勝劣汰的機制。二是經(jīng)營(yíng)者能上能下的機制。三是人員能進(jìn)能出的機制。四是收人能增能減的機制。五是技術(shù)不斷創(chuàng )新的機制。六是國有資產(chǎn)保值增值的機制。

　　5.必須努力提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平。加強和改善企業(yè)管理，是企業(yè)適應市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展，提高競爭力的需要，也是建立現代企業(yè)制度的重要措施和現實(shí)途徑。企業(yè)管理工作必須緊緊圍繞實(shí)現“兩個(gè)根本轉變”的要求，以企業(yè)走向市場(chǎng)、適應市場(chǎng)、提高市場(chǎng)競爭力為中心，把改進(jìn)和加強管理貫穿于企業(yè)改革、改組、改造的始終。強化企業(yè)管理必須堅持以人本為，管理創(chuàng )新與制度創(chuàng )新、技術(shù)創(chuàng )新并舉。重點(diǎn)在成本管理、質(zhì)量管理、資金管理三個(gè)方面下功夫，切實(shí)抓出成效。

　　6.必須加強領(lǐng)導，密切配合，保證改革任務(wù)的順利完成。首先要統一各級領(lǐng)導班子的認識，力求形成最大的合力。進(jìn)一步加強企業(yè)黨組織建設，注重發(fā)揮它們在企業(yè)中的政治核心作用。全心全意依靠工人階級，充分發(fā)動(dòng)職工群眾理解、支持和參與改革。正確處理好企業(yè)改革中的各種利益關(guān)系的調整，保證企業(yè)改革的順利進(jìn)行。

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