由于我國改革開(kāi)放初、中期被政府授予對外經(jīng)營(yíng)權的企業(yè)多由原政府職能部門(mén)轉變而來(lái)，它們幾乎都不是實(shí)體型企業(yè)，因此從事或開(kāi)展國際承包工程，其依據的是政府授予的權力，并非憑籍自身的能力，也并非出于企業(yè)發(fā)展的必然需要。因此在經(jīng)營(yíng)方式上，它們必須依賴(lài)實(shí)體企業(yè)的參與和合作。這就形成了具有中國特色的被業(yè)內人士普遍稱(chēng)作是“窗口”型的合作方式。

　　近年來(lái)，越來(lái)越多的實(shí)體企業(yè)擁有了對外經(jīng)營(yíng)權，“窗口”日趨縮小，不斷貶值，其弊端亦日漸突出。

　　履約責任和項目實(shí)施管理的脫節與分離

　　由于窗口公司在開(kāi)拓國際市場(chǎng)和承攬、實(shí)施國際承包工程項目時(shí)離不開(kāi)實(shí)體企業(yè)的依托、支持和合作，這就使“窗口”方式在本質(zhì)上導致了國際承包工程項目履約人與實(shí)施人在履約責任和項目實(shí)施管理上的脫節和分離。從法律或者對外履行項目合同的層面看，窗口公司作為對外履約人無(wú)疑應當承擔履約責任，即按照對外簽訂的項目合同文件和工程技術(shù)規范等保質(zhì)、按期實(shí)施和完成工程項目。然而，在“窗口”合作方式的框架下，即按照窗口公司與實(shí)體企業(yè)為實(shí)施和完成項目而簽訂的內部合作協(xié)議規定，普遍的做法是將窗口公司的全部對外履約責任轉嫁到實(shí)體企業(yè)的頭上。但是，這種具有中國特色的內部協(xié)議在大多數項目所在國并無(wú)法律效力，也不可能得到項目業(yè)主的認可。因此，實(shí)際上窗口公司作為履約人并不承擔對外履約責任，包括項目的實(shí)施、管理、質(zhì)量和工期等；而實(shí)體企業(yè)作為實(shí)施人應當是真正的履約人卻并不直接承擔對外履約責任。

　　在履約責任和項目實(shí)施管理上的脫節和分離，屢屢造成窗口公司和實(shí)體企業(yè)之間的矛盾，責任不清，相互扯皮，管理失控，甚至發(fā)生項目履約和實(shí)施的重大失誤和經(jīng)濟損失。在我國過(guò)去20多年開(kāi)展國際承包工程的歷史過(guò)程中，此類(lèi)沉痛的教訓不勝枚舉。

　　窗口貶值，風(fēng)險增大，責任難分，后患無(wú)窮

　　根據“窗口”方式的內涵和窗口公司與實(shí)體企業(yè)簽訂的內部合作協(xié)議，通常的做法和雙方的基本分工是：窗口公司負責國際市場(chǎng)調研，對外收集項目信息，組織實(shí)體企業(yè)進(jìn)行項目考察、投標和報價(jià)，對外簽約和開(kāi)具項目履約保函，并負責項目實(shí)施過(guò)程中的對外聯(lián)絡(luò )和協(xié)調等；實(shí)體企業(yè)負責實(shí)際意義上的項目投標和報價(jià)、實(shí)施和竣工等。在經(jīng)濟利益上，窗口公司從項目實(shí)施的營(yíng)業(yè)額里提取一定比例的項目承攬費或管理費，亦稱(chēng)為“窗口費”。通常的標準是：90年代初以前為5%，近年來(lái)隨著(zhù)“窗口”的逐步貶值，收費標準已下降至1-2%.實(shí)體企業(yè)除繳納上述窗口費之外，對項目的實(shí)施承擔全部經(jīng)濟責任，包括風(fēng)險和盈虧。窗口公司要承擔項目所在國常設機構和人員的費用，更要在市場(chǎng)調研、信息收集、項目承攬、談判簽約、開(kāi)具項目履約保函，為實(shí)體企業(yè)人員申辦簽證、對外交涉和協(xié)調等方面付出巨大的辛勞和花費。除此而外，窗口公司還要承擔從項目業(yè)主或總承包商那里收取項目工程款，以及項目竣工和維修期結束后履約保函的撤消和項目保留金的回收等責任和風(fēng)險。尤其是近年來(lái)國際承包工程市場(chǎng)競爭日益激烈，窗口公司面臨越來(lái)越多的經(jīng)營(yíng)困難，微薄的窗口費越來(lái)越難以為繼，甚至入不敷出。

　　事實(shí)上，窗口型項目做好了，獲大利的是實(shí)體企業(yè)；一旦失敗，對外履約責任、經(jīng)濟損失、信譽(yù)損毀等全部要由窗口公司承擔。實(shí)體企業(yè)可以撒點(diǎn)走人，而窗口公司開(kāi)具的履約保函握在業(yè)主手里，在當地注冊的分公司或者辦事處不可能立即輕易撤消。這必然使窗口公司陷入困境，造成無(wú)窮的后患。一個(gè)工程項目的失敗或者嚴重虧損，其原因往往十分復雜，主客觀(guān)因素是多方面的，對于窗口公司和實(shí)體企業(yè)雙方而言，通常情況下難以分清責任，這就勢必造成雙方相互指責，推委扯皮，甚至反目為仇，對簿公堂。

　　窗口公司缺乏項目實(shí)施的自主權和決策權

　　對于窗口公司和實(shí)體企業(yè)在項目履約責任和實(shí)施管理上的脫節和分離，項目業(yè)主或者總承包商并不知情，對于雙方內部合作協(xié)議所規定的責任和分工亦不了解。因此，在項目實(shí)施過(guò)程中，如發(fā)生問(wèn)題或爭端，特別是重大問(wèn)題或爭端，項目業(yè)主或者總承包商理所當然地會(huì )找窗口公司進(jìn)行商談，解決問(wèn)題。但是，由于窗口公司實(shí)際上并不負責項目的日常實(shí)施，對于在項目施工現場(chǎng)所發(fā)生的問(wèn)題或爭端并未親臨其境和實(shí)際參與，因此窗口公司不了解問(wèn)題或爭端的原委和真實(shí)情況，在對外商談時(shí)往往也就難以做到有理有據，據理力爭，維護自身利益。而且，實(shí)體企業(yè)派出的項目經(jīng)理和技術(shù)管理干部大多對項目所在國的國情不甚了解，對當地承包工程的慣例也不太熟悉，外語(yǔ)能力又普遍

　　偏低，因此在項目實(shí)施過(guò)程中，所發(fā)生的問(wèn)題或爭端，很多情況下皆由此而來(lái)。這就使得窗口公司在對外商談時(shí)，往往陷入被動(dòng)，甚至有理也說(shuō)不清。更令人尷尬的是，由于窗口公司并不是實(shí)際上的項目責任人和實(shí)施者，并無(wú)項目經(jīng)營(yíng)和實(shí)施的指揮權和決策權，因此在對外商談時(shí)他們無(wú)法真正做主，也難以果斷承諾和做出對外解決問(wèn)題或爭端的決策。即使有時(shí)對外作了承諾，回來(lái)后實(shí)體企業(yè)的項目經(jīng)理也會(huì )認為不合理，不予認可，承諾和決策也就不能得到切實(shí)的兌現和貫徹。窗口方式在項目實(shí)施過(guò)程中，由于項目履約責任和實(shí)施管理上的脫節和分離而產(chǎn)生的上述矛盾和弊端是不可回避的，也是難以克服的。